V předchozím článku o fungování správního orgánu společnosti – boardu jsme přinesli základní shrnutí o důležitosti tohoto orgánu pro zdravé fungování rodinné firmy. V navazujícím textu zmíníme některé argumenty, které se objevují naopak proti jeho vytvoření, ale také co musíte udělat, rozhodnete-li se board vytvořit.

Je třeba mít opravdu „nezávislé ředitele“?

Nerad bych uvedl někoho v omyl v tom smyslu, že v Německu, Americe či Anglii jsou všechny firmy a všichni vlastníci firem nadšenými zastánci vytváření boardů, do kterých zvou uznávané odborníky, manažery či jiné podnikatele. I v zahraničí panuje mezi řadou vlastníků obava z vytváření orgánů, s poměrně významnou mocí či úlohou, které budou obsazeny osobami, které jsou mimo „podnikatelskou/firemní rodinu“ (myšleno v širším smyslu). Jaké jsou tedy hlavní důvody, které vlastníci používají jako argument, proti zřízení boardu s nezávislými řediteli:

• Řada vlastníků není připravena přijímat rady, jelikož spoléhají na své dosavadní výsledky. Jakou hodnotu by tedy mohla mít osoba, která nezná podnik? (Můžeme oponovat, že právě tu, že není zatížena určitým úhlem pohledu.)

• Řada vlastníků má negativní zkušenosti s působením boardů a osob mimo podnik nebo pouze nevěří, že by to mohlo fungovat. Panuje obava, že daná osoba nebude respektovat hodnoty a přístup vlastnické rodiny. (Toto se samozřejmě může stát, ale správnou volbou lze toto riziko eliminovat.)

• Obava ze ztráty kontroly. (V tomto ohledu však vlastníci zapomínají, že jsou kdykoliv oprávněni jakéhokoliv člena boardu odvolat a nahradit jiným. Pravidla fungování boardu a jeho kompetence pak stanoví vlastníci, kteří je mohou samozřejmě i změnit. Board bude tedy vždy fungovat tak, jak jej vlastníci nastaví.)

Jestliže tedy panují obavy o zapojení nezávislých ředitelů, není řešením obsadit daný správní orgán prověřenými osobami z rodinného kruhu či prověřenými pracovníky? Zahraniční experti zdůrazňují, že ač i takovýto board může mít určitou hodnotu a zdárně plnit některé úlohy, nebude plně využit potenciál, který se nabízí. Proč? Dovoluji si uvést pouze čtyři body, které by měly být dostatečné pro pochopení důležitosti zapojení „nezávislých osob“:

• nezávislí ředitelé jsou větší zárukou objektivního/nezávislého vykonávání dané role;

• nezávislost umožňuje větší otevřenost při sdělování nepříjemných skutečností a kritickém hodnocení;

• eliminuje se emoční prvek (vztahový prvek daný příslušností k rodině);

• nejsou limitován při výběru příslušností ke skupině.

Zvažuji board. Jak dál?

Jestliže se akcionáři shodnou, že board s nezávislými řediteli může mít pro jejich společnost hodnotu, je zcela zásadní se zamyslet nad cíli a očekáváními, která v tomto ohledu mají. Jak jsem již uvedl výše, board může mít požadovanou hodnotu pouze tehdy, jestliže je správně obsazen a jsou vhodně nastavena pravidla jeho fungování. Při úvaze o vytvoření boardu, který by odpovídal výše uvedeným ideám, by si tedy akcionáři měli ujasnit zejména následující:

1. Co od boardu očekáváme? Jaké kompetence boardu svěřit a jaké cíle mu stanovit?
2. Jak má board fungovat? Má mít též rozhodovací pravomoci? Má být pouze poradním orgánem?
3. Jak má být board činný? Jak často se bude scházet?
4. Jaký má být poměr mezi „závislými řediteli“ a „nezávislými řediteli“?
5. Jaké jsou požadavky na „závislé ředitele“ a jaká jsou požadavky na „nezávislé ředitele“.

V obou dílech výše uvedeného příspěvku jsem si dovolil pouze nastínit příležitost, jakou nabízejí orgány společnosti pro rozvoj rodinné firmy, a zároveň upozornit na jejich potenciál, který řadě vlastníků zůstává skryt. Zároveň tímto chci dát podnět k úvahám, jak správně nastavit orgány obchodní korporace v našem prostředí, tak aby sloužily svému hlavnímu účelu – rozvoji společnosti a ochraně zájmů jak společnosti, tak jejích vlastníků.