V ekonomikách, kde rodinné firmy existují po více generací, dospěli jak akademická obec, tak experti z praxe postupně k závěru, že jedním z hlavních prvků pro úspěšné dlouhodobé fungování rodinných firem napříč generacemi je správná a funkční řídící struktura, tedy tzv. „good governance“ nebo. „family business governance“. Jednou z jejích součástí pak je, jak u nás, tak v Německu, v USA a dalších zemích hlavní správní (či řídící) orgán rodinné firmy – ať už se jedná o board of directors či Vorstand či jinak nazvaný orgán (v závislosti na jurisdikci a na typu společnosti).

Jelikož pojmově je nejblíže pojmu board of directors představenstvo akciové společnosti, zkusme se nejdříve podívat na to, jak daná instituce funguje u nás. Dle mé praxe je pro řadu českých firem a podnikatelů představenstvo, a samozřejmě též dozorčí rada, do značné míry formální instituce, kterou musí ustanovit, jelikož ji předepisuje zákon, ale která zvláštní hodnotu nemá (v zahraniční literatuře se používá pojem „compliance board“). Rozhodující je přeci slovo generálního ředitele či vlastníka, ať už je členem představenstva či nikoliv. V řadě českých podniků (a bezpochyby i zahraničních společností) jsou tedy členy představenstev a dozorčích rad členové rodiny, poradci, zaměstnanci či jiné osoby, které byly pro danou funkci vybrány pouze pro to, že byly k dispozici.

V tomto článku se nechci zabývat právním postavením a odpovědností členů představenstev či jiných orgánů společnosti. Chci se věnovat jejich možnému a u nás, zdá se, stále poměrně málo využitému potenciálu zejména pro rodinné firmy. V tomto ohledu se inspiruji zejména německou a americkou praxí, uznávanými akademiky i zkušenými praktiky a experty. Nejdříve však musím zdůraznit, že americká praxe resp. struktura corporate governance se liší, od té naší, která má samozřejmě blízko ke struktuře německé. Pojem „board“, jak jej budu popisovat dále, se pak blíží, z formálního hlediska, více našemu poměrně novému institutu „správní rady“, tedy orgánu společnosti, který není přímo odpovědný za řízení společnosti, ale s ohledem na kompetence jej může podstatně ovlivňovat.

Pro účely tohoto článku budu dále používat zjednodušující pojem „board“ pro správní orgán společnosti (obchodní korporace), který je vytvořen valnou hromadou (akcionáři), a který má určité rozhodovací/schvalovací či alespoň kontrolní nebo poradní kompetence ohledně zásadních otázek společnosti a fungování jejího managementu. Nechci se vázat na pojem představenstva, dozorčí rady, správní rady ani jednatelů, jelikož pro účely níže uvedeného shrnutí toto není, s ohledem na principy nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích, důležité. Proč? Náš právní řád totiž dává společnostem poměrně velké možnosti, jak strukturovat své vnitřní orgány a poměry mezi orgány navzájem a nelimituje je ani v možnosti, vytvářet si orgány zcela specifické. Nenechte se tedy svazovat představou, že orgány společnosti mohou být pouze takové, jaké je stanoví zákon a je nutno vytvořit je pouze proto, že tak zákon stanovuje.

Účelem tohoto příspěvku je pak zejména poskytnout určitou inspiraci, jak se lze na naše představenstva, správní rady či dozorčí rady (ale klidně i zcela nezávisle nově vytvořené orgány společnosti) dívat. Jak jim dát větší hodnotu a jak je použít pro rozvoj společnosti. Jestliže jde však vlastníkům o získání reálné hodnoty, kterou může funkční board poskytnout, není třeba se bát limitů zákona o obchodních korporacích či občanského zákoníku. Můžete být tvůrčí.

Má funkční board hodnotu?

V prvé řadě je nutno zdůraznit, že board je „pouze“ skupina osob nadaná určitými kompetencemi, která vznikla za jistým účelem. Co se týče členské základny, lépe řečeno složení boardu, můžeme rozlišovat dvě hlavní skupiny možných aktérů:

• členové rodiny či se společností jinak úzce propojené osoby (tzv. „závislí členové/ředitelé“),

• na společnosti a rodině nezávislé osoby s „velkou přidanou hodnotou“, termín v uvozovkách používám pro zdůraznění požadavků na členy boardu (tzv. „nezávislí členové/ředitelé“).

Board může mít pro společnost významnou hodnotu a může přispět k naplnění a rozvoji její činnosti pouze tehdy, jestliže je vhodně obsazen a dobře funguje. V případě zcela formálního boardu, který je vytvořen pouze kvůli požadavku zákona, se fakticky jedná spíše o zátěž pro společnost (náklady na straně společnosti).

Zahraniční experti jsou však celkem jednotní v názoru, že boardy obsazené právě primárně nezávislými řediteli, kteří jsou důkladně vybrání pro dané role, splňují určitá kritéria na dané role, a dobře pracují, mají pro fungování podniku (bez ohledu na to, jestli se jedná o rodinnou firmu či nikoliv) neocenitelnou roli.[1]

V čem tedy zahraniční experti vidí hodnotu boardu obsazeného primárně nezávislými řediteli:

• pomáhá managementu hodnotit vlastní činnost a může mít vhodné „konzultační/oponentské místo“ (board není auditor, ale má primárně pomáhat);

• pomáhá řešit strategické otázky. Ač se jedná v případě strategického plánování o úlohu managementu, je jasné, že pohled nezávislého odborníka a jeho kritický názor mohou být pro akcionářskou skupinu zcela zásadní;

• pomáhá rozlišit mezi pohledem a potřebami vlastnické rodiny a potřebami podniku (přináší nezávislost a objektivitu). Pohled zkušeného manažera, který není nikterak ovlivněn rodovými vztahy a ani není motivován na „zalíbení se“ šéfovi, poskytuje jak managementu, tak vlastníkům možnost požádat o nezávislou úvahu a kritický pohled jak na činnosti managementu, tak na činnost a požadavky vlastníků;

• přináší nové pohledy, znalosti, zkušenosti a kontakty (nevybírá totiž dle „příslušnosti“ ale dle „výsledků“). Toto samozřejmě závisí na kritériích pro členy boardu a úspěchu při výběru. Jestliže však budou akcionáři důslední a podaří se jim získat osoby s požadovanými vlastnostmi a znalostmi, mohou získat přístup k „mentálním kapacitám“, které by si podnik jinak nemohl dovolit;

• pomáhá vlastníkovi kontrolovat činnost managementu, tj. posuzuje naplňování stanovených plánů, nastavuje cíle pro management. Tuto úlohu samozřejmě nemůže vykonávat samotný management. Vlastník ji pak může vykonávat, ale nemá, většinou, vhodné znalosti a zkušenosti;

• má značnou roli, co se týče tématu nástupnictví. Jestliže je board k dispozici, je vhodně obsazen a funkční, může vlastníkovi pomáhat při jeho rozhodování, co se týče manažerského nástupnictví a nastavení struktury předávání moci, ale též co se týče nástupnictví vlastnického. Board může spolupůsobit při vytváření nástupnického plánu, při jeho realizaci a kontrole naplňování. Může pomáhat vlastníkovi hodnotit možné nástupce a vyhodnocovat jejich přípravnou fázi. Může pomáhat při tréninku nástupců na jejich roli. Může též samozřejmě pomáhat při „krizové situaci“, kdy z nějakého důvodu dosavadní šéf nemůže řádně fungovat.

Jestliže se zamyslíme nad výše uvedeným shrnutím vybraných základních přínosů či pozitiv funkčních boardů, uvědomíme si, jaký je rozdíl mezi praxí snad ve většině českých podniků a možnostmi, které se podnikům nabízejí. Je s podivem, že si málokdo uvědomuje, že představenstvo nebo „board“ složený z nezávislých členů má být orgánem, který je vytvořen pro pomoc podniku, pro pomoc jeho výkonnému managementu. Board není jen formální schránka pro určité osoby, aby mohly čerpat plat ze společnosti.

Jaké jsou naopak argumenty proti vytvoření boardu z nezávislých ředitelů nebo co je nutné podniknout, když se rozhodnete board vytvořit, se dozvíte v pokračování tohoto článku příští týden.

[1] Viz např. J. M. Pendergast, J. L. Ward, S. B. de Pontet (2014), Building a successful family business board; Family Business Corporate Governance Series, What is a board’s role in a family business, PwC; Raphael Amit (2013), A Primer on Governance of the Family Enterprise, World Economic Forum a další.